Akvizice je nejrychlejší cesta k růstu, ale napáchá spoustu škody, pokud je špatně připravená. Tento článek vám dá praktický návod, jak se na akvizici připravit, jaký typ targetu hledat, jak testovat rizika a proč vám malá investice do přípravy ušetří násobky nákladů později. Jako přílohu článku si můžete stáhnout kontrolní seznam pro proces DUE DILIGENCE.
M&A, akvizice, fúze a akvizice, fúze, target, M&A guardrails, due diligence, due diligence checklist, DD, DD checklist, růstové strategie, horizontála, vertikála, analýza trhu
Než začnete hledat, napište si 1-2 stránky s M&A tezí: proč kupujete, jakou potřebu tím řešíte, co chcete získat (nový trh, zákazníky, rozšíření portfolia, technologie, kapacity, know-how, talent), jaký účel bude target plnit ve vaší struktuře a jaké KPI musí akvizice v horizontu 12-36 měsíců naplnit. Jakýkoliv následný screening trhu je bez úvodní teze ztrátou času.
Potenciální transakce je omezena vašimi finančními možnostmi coby kupující strany a celkovou složitostí transakce. Proto si předem definujte tvrdé mantinely (guardrails), které nesmíte při vytipování targetu překročit. Tyto mantinely jednoznačně vymezují přípustný rozsah transakce a specifikují, které finanční, právní a operační parametry jsou mimo povolené meze. I tato omezení je třeba si zapsat před samotným screeningem trhu. Zajistíte tím, že rozhodnutí budou založená na datech, nikoli na dojmech z první dobré příležitosti.
Obecná analýza všech trhů (celého odvětví, horizontály a vertikály), na kterých by mohl působit vhodný target. Vychází z rozboru trendů, konkurenčních hráčů, možné patentové nebo technologické pozice,big-data a BI analýzy.
Identifikace konkrétních společností a vytvoření dlouhého seznamu potenciálních targetů. Používají se externí zdroje, vlastní informační síť nebo M&A experti. U každého kandidáta uveďte obrat, počet zaměstnanců, závislost na dodavatelích, základní právní, insolvenční a související historii.
Porovnání potenciálních targetů s cíli akvizice a vaší strategií. Provádějí se základní testy finančního zdraví, hledání typických varovných signálů a prověřuje se načasování transakce.
Při posuzování konkrétních společností potřebujete odhalit typické varovné signály. Dělí se podle oblastí na finanční, právní, provozní a personální.
Varovné signály ve finanční oblasti:
Zvláštní pozornost je třeba směřovat na závazky mimo rozvahu (off-balance-sheet), jako jsou poskytnuté záruky či leasingy, které nemusí být v účetnictví plně zachyceny. Nezbytnou součástí je daňová prověrka, jejímž cílem je eliminovat riziko doměření dlužné daně. Časté bývají nedoplatky na povinných odvodech státu, například na zdravotním či sociálním pojištění.
Varovné signály v právní a regulační oblasti:
Varovné signály v provozní a technické oblasti:
Varovné signály v personální oblasti:
Pro ověření finančních rizik vám částečně poslouží účetní dokumenty zveřejňované ve sbírce listin společnosti na webu justice.cz, registr prospektů České národní banky pro závazky z veřejných emisí dluhopisů a veřejný Insolvenční rejstřík spolu s placeným výpisem z Centrální evidence exekucí k vyloučení vážných finančních problémů.
Informace o významných soudních sporech lze v některých případech nalézt ve Výroční zprávě uložené ve sbírce listin společnosti, přičemž v případě pravomocného odsouzení je relevantní i výpis z Rejstříku trestů právnických osob. Vztahy s obchodními partnery se dají částečně posoudit z Registru smluv, ovšem pouze pokud je partnerem veřejná instituce, která ze zákona smlouvy publikuje. Existenci registrací práv duševního vlastnictví lze ověřit v databázích Úřadu průmyslového vlastnictví, případně v mezinárodních registrech EUIPO a WIPO. Dále je nezbytné provést prověrku nemovitostního majetku, který target vlastní. Tato prověrka probíhá zejména kontrolou katastru nemovitostí k potvrzení skutečného vlastnictví nemovitostí. Můžete tak odhalit potenciální právní vady, jako např. služebnost, zástavní práva, věcná břemena a jiné.
Přestože jsou veřejné databáze důležitým zdrojem informací, nelze zásadní rizika v plném rozsahu postihnout pouhou rešerší těchto dat. To se týká zejména hrozících sporů či posouzení smluvní dokumentace. Tyto kritické aspekty efektivně vyhodnocujete až v rámci procesu Due Diligence na základě interních dokumentů targetu.
Výčet rizik je rozsáhlý a zdaleka ne konečný. Pro úspěšnou akvizici je proto zásadní mít na své straně partnera se zkušenostmi z většího množství akvizic z různých oborů. Taková prevence Vás stojí mnohonásobně menší prostředky než následné řešení problémů, které způsobil někdo jiný.
Jako přílohu článku si můžete stáhnout náš kontrolní seznam pro proces DUE DILIGENCE .
Pro další články z M&A a jiných oblastí sledujte náš LinkedIn:
https://www.linkedin.com/company/legal-partners-cz/
JUDr. Libor Vašíček, MBA
Mgr. Adam Matoušek
Mgr. Jakub Mocek
Zahraniční akvizice vyžadují kromě identifikace vlastního podnikatelského cíle také širší orientaci v místním právním a ekonomickém prostředí. V tomto článku se dozvíte, jakými způsoby lze potenciální M&A targety v zahraničí nalézt.
Zobrazit více