Zvláštní způsoby schválení odměn člena statutárního orgánu

Rámcové schválení

Účelem § 60 a § 61 zákona o obchodních korporacích je kontrola nejvyššího orgánu nad odměňováním členů statutárních orgánů a zamezení tomu, aby si zejména tito členové určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu své funkce. [1] Dokud je účel úpravy zachován, postačí, když uvedené náležitosti upravuje vnitřní předpis schválený valnou hromadou nebo usnesení valné hromady [2], resp. jiným nejvyšším orgánem společnosti. 

Tento účel naplňuje i schválení jasného způsobu výpočtu jednotlivých odměn formou vnitřního předpisu (v závislosti na pevně daných proměnných), neboť nedává členům statutárního orgánu prostor pro svévoli vzhledem ke svým vlastním odměnám. 

Možnost upravit odměny členů statutárních orgánů vnitřním přepisem implicitně vyplývá z § 61 odst. (1). Rámcová úprava odměn ve vnitřním předpise poskytuje zejména ve společnostech s mnohočlenným statutárním orgánem možnost upravovat podmínky odměňování, aniž by se muselo zasahovat do jednotlivých smluv o výkonu funkce. 

Odborná literatura specifikuje, že takovým vnitřním předpisem je dokument schválený valnou hromadou (v případě německého modelu dozorčí radou) [3], který obsahuje pravidla poskytování odměn členům volených orgánů. Může být označen například jako odměňovací řád či pravidla odměňování. Zákon nestanoví pro náležitosti vnitřního předpisu žádné zvláštní požadavky, je tedy jen třeba zajistit, aby se jednalo o jednoznačný, přehledný a srozumitelný výčet poskytovaných plnění, který respektuje základní účel zákonných pravidel kladených na odměňování, tj. transparentnost a kontrolu ze strany akcionářů. [4]

Dalším možným způsobem rámcové úpravy je schválení vzorové (typové) smlouvy. Její využití není zákonem vyloučeno, (…), je však třeba zdůraznit, že veškeré smlouvy o výkonu funkce musejí s tímto vzorem korespondovat. [5]

Zpětné schválení

Hlavním cílem úpravy je ochrana společnosti a jejích akcionářů (resp. společníků) před negativními důsledky střetu zájmů na straně členů představenstva (resp. členů statutárního orgánu). [6] Zpětné schválení již vyplacené odměny je proto naprosto zákonným způsobem zhojení neexistence nároku na tuto odměnu pro absenci předchozího schválení. Valná hromada tím dá totiž retrospektivně najevo soulad mezi rozhodnutím o vyplacení této odměny a zájmy společnosti. Odměna je tak validována, společnost chráněna a ke střetu zájmů nemohlo dojít. 

Na tom se shoduje i judikatura českých soudů. Podle ní platí, že nelze dovodit, že by valná hromada (…), byla oprávněna rozhodnout o výši odměn toliko do budoucna (za období následující po jejím jednání). [7] Proto může schválit odměny členů představenstva a dozorčí rady i za období předcházející jejímu jednání. [8] Tyto závěry lze vztáhnout i na jiné druhy obchodních korporací. 

Zpětně může být schválena jak odměna ad hoc dle §61 odst. (1) zákona o obchodních korporacích (zpravidla usnesením nejvyššího orgánu společnosti [9]), tak odměny dle §60 písm. a) (zejm. vydáním příslušného vnitřního předpisu nebo uzavřením dodatku ke smlouvě o výkonu funkce se zpětnou účinností). 

Konkludentní schválení

Konkludentní schválení odměn se vztahuje zejména na společnosti s jedním nebo v určitých případech několika málo silně propojenými společníky. 
U jednočlenných společností má judikatura jasno. Pokud nebude vyvráceno postavení (…) jediného akcionáře, (…), není obecně valného důvodu pochybovat o tvrzení žalované, že sama v postavení jediného akcionáře rozhodla, že sobě samé jako členovi statutárního orgánu schvaluje odměnu za výkon funkce. Podstatná tak je vůle dané osoby schválit odměnu a projev takové vůle vůči osobě v postavení člena voleného orgánu. Pokud jde o stejnou osobu ve dvojjediném postavení, lze obecně takovou skutečnost těžko zpochybnit. 

U společností s více společníky se možnost dovození konkludentního souhlasu vztahuje zejména na rodinné společnosti, kde z povahy vztahů mezi společníky a fakticky vykonaných činností lze dovodit, že museli vědět a souhlasit s vyplacením odměny členu statutárního orgánu.

Tuto problematiku řeší v nedávném rozhodnutí Vrchní soud v Praze. Považuje za relevantní námitku žalobce, že druhý společník, kterým byl jeho vlastní bratr, o výši odměny věděl, neboť ji sám jako účetní společnosti vyplácel. Jestliže by se prokázalo, že žalobce skutečně vykonával činnost jednatele způsobem pro společnost prospěšným, a že všichni společníci o výši jeho odměny věděli a projevili s ní (třeba i konkludentní formou) souhlas, je podle odvolacího soudu namístě zabývat se námitkou žalobce, že nárok společnosti na vrácení vyplacené jednatelské přestavuje zneužití práva ve smyslu § 8 občanského zákoníku. [10]

Závěr

Při určování odměn členů statutárního orgánu je klíčové zachovat účel kogentního pravidla o schvalování odměn, kterým je ochrana před střetem zájmů a ochrana před svévolí členů statutárního orgánu při určování odměn. Jsou-li tyto principy zachovány, je možné schválit odměnu i jinak než v rámci smlouvy o výkonu funkce.

V příloze článku si můžete stáhnout 10 MOŽNÝCH ZPŮSOBŮ, jak odměňovat člena statutárního orgánu.

JUDr. Libor Vašíček
Laura Clowez

Legal Partners, advokátní kancelář s.r.o.