Nejzajímavější soudní rozhodnutí roku 2018 pro podnikatele

K neplatnosti rozhodnutí valné hromady 

V rozhodnutí sp.zn. 29 Cdo 4525/2016 ze dne 23.8.2018 se Nejvyššího soud ČR zabýval tím, zda může rejstříkový soud odmítnout zápis či výmaz skutečností, a to na základě rozhodnutí valné hromady v případě, že sama společnost zpochybňuje její platnost. Nejvyšší soud ČR uvedl, že rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh na zápis či výmaz věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. To však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. 

Vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z.o.k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.

Ke způsobilosti pohledávek k započtení

V rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 28 Cdo 5711/2017 ze dne 1.10.2018 se soud vyjádřil k termínu „nejistá a neurčitá“ pohledávka, u kterých obč. zák. neumožňuje provést platné započtení provést. Soud uvedl, že vlastnost, která rozhoduje o nejisté a neurčité pohledávce je její likvidita – lze-li očekávat, že by námitka započtení s ohledem na obtížnost zjišťování existence a výše započítávané pohledávky nepřiměřeně prodlužovala řízení o pohledávce uplatněné žalobou, je možné konstatovat nekompenzabilitu započítávané pohledávky pro nejistotu a neurčitost. Zároveň však za nejistou a neurčitou není možné označit pohledávku uplatněnou k započtení, pakliže pochybnosti o její existenci vyvolává toliko spornost právní kvalifikace, nikoli problematičnost zjišťování skutkových předpokladů jejího vzniku. Nadto lze usuzovat, že je dovození nekompenzability protipohledávky v rámci civilního procesu méně často přiléhavé tam, kde započítávaná pohledávka vyvstává ze stejného právního vztahu jako pohledávka uplatněná žalobou.

K souhlasu okamžitému zrušení pracovního poměru z důvodu neloajality zaměstnance

V rozhodnutí sp.zn. 21 Cdo 1267/2018 ze dne 14.8.2018 se Nejvyšší soud ČR zabýval tím, zda okolnost, že zaměstnanec vyhrožuje zaměstnavateli, že jej úmyslně poškodí (zamezí čerpání dotací, což bude mít negativní důsledky pro zaměstnavatele), pokud jej nepovýší, je okolností zakládající důvod zaměstnavatele okamžitě zrušit se zaměstnancem pracovní poměr. 

Nejvyšší soud ČR zopakoval konstantní judikaturu, že ve vztazích zaměstnavatele a zaměstnance je zároveň nezbytný vztah důvěry, spolehlivost zaměstnance a jeho poctivost vyplývající z ustanovení § 301 písm. d) zák. práce, jež zároveň ukládá zaměstnanci, aby celým svým chováním v souvislosti s pracovním vztahem nezpůsoboval zaměstnavateli škodu, ať už majetkovou, nebo morální. Nejvyšší soud proto již dříve dospěl k závěru, že útok na majetek zaměstnavatele, ať už přímý (např. krádeží, poškozováním, zneužitím apod.), nebo nepřímý (např. pokusem odčerpat část majetku zaměstnavatele bez odpovídajícího protiplnění), představuje z hlediska vymezení relativně neurčité hypotézy § 55 odst. 1 písm. b) zák. práce tak významnou okolnost, že zpravidla již sama o sobě postačuje pro závěr o porušení povinnosti zaměstnance vyplývající z právních předpisů vztahujících se k jím vykonávané práci zvlášť hrubým způsobem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2012 sp. zn. 21 Cdo 2596/2011, uveřejněný pod č. 25 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2013).

Podstatná je totiž na jednání žalobce jeho naprostá neloajalita vůči žalovanému jako svému zaměstnavateli, která musela mít za následek úplnou ztrátu vzájemné důvěry, jež je nezbytná v pracovněprávním vztahu mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem; právě tyto okolnosti opodstatňují závěr, že po žalovaném nelze spravedlivě požadovat, aby žalobce nadále zaměstnával, a to ani do konce výpovědní doby, která v době, kdy se žalobce dopustil jednání vytýkaného mu v okamžitém zrušení pracovního poměru.

K souběhu manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce

V rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5715/2017, ze dne 13. 6. 2018 se soud zabýval platností výpovědi zaměstnavatele (obchodní korporace) vůči zaměstnanci na pozici obchodního ředitele, který však byl zároveň členem statutárního orgánu této obchodní korporace a tento člen měl zároveň uzavřenu smlouvu o výkonu funkce kromě smlouvy o výkonu funkce uzavřenou i pracovní smlouvu na pozici obchodního ředitele uzavřenou podle zákoníku práce. Nejvyšší soud zopakoval svůj názor, že člen statutárního orgánu nemůže mít uzavřenou pracovní smlouvu, ve které je pracovní náplní obchodní vedení nebo jiná činnost spadající do působnosti statutárního orgánu. V takovém případě taková smlouva sice není absolutně neplatná, nicméně je považována za smlouvu o výkonu funkce a není tedy podřízena zákoníku práce. V daném případě se tak jedná o dodatek ke stávající smlouvě o výkonu funkce. Uzavírání a ukončení takovéto „manažerské“ smlouvy pak také nutně musí podléhat pravidlům uvedeným v zákoně o obchodních korporací a nikoli zákoníku práce. 

Diskriminace nájemce

V rozhodnutí Nejvyššího správního soudu ČR č.j. 7 As 190/2017–18 ze dne 19.7.2018 se soud zabýval diskriminací spotřebitele v souvislosti s jeho příslušnosti k určitému etniku. Realitní kanceláři byla od České obchodní inspekce udělena pokuta 20.000,- Kč za spáchání správního deliktu, kterého se společnost dopustila tím, že diskriminovala spotřebitele při poskytování služeb tak, že na emailovou poptávku spotřebitele odpověděla, že potřebuje mj. informaci o tom, zda zájemce není romského původu.  

Nejvyšší správní soud rozhodl, že k diskriminaci spotřebitele v souvislosti s poptávkou po nájmu bytu může dojít již tím, že je zájemce bez objektivního důvodu poskytovatelem dotazován na národnostní původ. K porušení zákazu diskriminace spotřebitele není vždy nezbytné, aby následovalo odmítnutí prohlídky bytu z důvodu příslušnosti zájemce k určitému etniku či jiné jednání, při kterém by byl diskriminační přístup otevřeně projeven (např. odmítnutí podepsání nájemní smlouvy.