Smluvní pokuta je často používaným nástrojem, zejména pokud se obtížně vyčísluje potenciální škoda. Existují samozřejmě limity využití smluvní pokuty. Navíc Nejvyšší soud poskytl počátkem roku 2023 nový náhled na tento institut.
Smluvní pokuta, Obchodní právo, obecné obchodní právo, smluvní povinnosti, strategické řízení organizace
K zajištění povinností plynoucích ze smlouvy slouží nebo může sloužit pestrá paleta zákonných institutů. Specifické místo mezi nimi zaujímá smluvní pokuta, na níž se strany mohou ve smlouvě dohodnout. Najde své uplatnění zejména tam, kde se bude obtížně vyčíslovat škoda, která porušením povinností ze smlouvy vznikne. Nedávná rozhodovací praxe Nejvyššího soudu navíc přinesla nový náhled na její možné snížení soudem.
Kromě toho, že lze ujednat i nepeněžitou smluvní pokutu, jsou vůbec strany velmi málo omezeny v tom, které smluvní povinnosti utvrdí smluvní pokutou, ale i v tom, jak ji budou vypočítávat. Lze tedy zajistit každou jednotlivou smluvní povinnost, stejně tak lze zajistit jen některé vybrané povinnosti. Smluvní pokuta může být stanovena jednou fixní sumou, nebo mohou být různé povinnosti zajištěny různou výši pokuty. Stejně tak lze pokutu vázat na dny prodlení nebo ji nastavit podobně dynamicky. Pokuta může být jednorázovým postihem za porušení smluvní povinnosti nebo může být placena opakovaně za každý jednotlivý případ porušení.
Své využití tak smluvní pokuta nachází zejména ve vztazích, v nichž se předpokládá, že se bude velmi obtížně vyčíslovat případná škoda vzniklá tím, že jedna ze stran poruší svou smluvní povinnost, případně tam, kde straně objektivně nevznikne žádná skutečná škoda ani ušlý zisk, ale přesto existuje zásadní zájem na tom, aby nedošlo k porušení smlouvy.
Smluvní pokuta slouží jako tzv. paušalizovaná náhrada škody. To znamená, že pokud byla ujednána smluvní pokuta za porušení nějaké povinnosti a porušením této povinnosti zároveň vznikla oprávněné straně škoda, nemůže se tato oprávněná strana domáhat náhrady škody. Toto pravidlo ale lze smluvně vyloučit a my to obvykle doporučujeme.
Zákon dále stanoví, nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše vzniklé škody. Právě toto ustanovení se nedávno stalo terčem Nejvyššího soudu, který poněkud posunul jeho dosavadní (a poměrně ustálenou) interpretaci.
Podle dosavadního výkladu se soud v takovém případě musí primárně zabývat tím, zda je samotné ujednání o smluvní pokutě nepřiměřené – a to nepřiměřené „ceně“ zajišťované povinnosti. Z toho se mimo jiné potom vyvinulo sice do jisté míry nepřesné, ale jinak poměrně zažité pravidlo, že smluvní pokuta za prodlení se zaplacením peněžité částky by neměla přesahovat 0,5 % denně. To právě vychází z řady judikátů, které poměřovaly čistě výše částek, aniž by braly v úvahu další okolnosti, neboť pro soudy bylo podstatné pouze a jen to, jestli příslušné ustanovení není nepřiměřené zajišťované povinnosti. To také znamená, že nemohly vzít do úvahy žádné okolnosti, jež se objevily po sjednání smlouvy – to proto, že přiměřenost vždy musely zkoumat ve vztahu k tomu, co si spolu strany dohodly v době, kdy uzavíraly smlouvu.
Nejvyšší soud ovšem tento pohled na věc rozhodnutím počátkem roku 2023 přehodnotil. Upřesnil totiž, že není až tak podstatné to, jestli samo ustanovení A je přiměřené ustanovení B, ale podstatná je přiměřenost samotného uplatňovaného nároku na zaplacení smluvní pokuty. Doslova uvedl, že „moderaci smluvní pokuty podle § 2051 Občanského zákoníku nelze chápat jako zvláštní případ obsahové kontroly smluvního ujednání, nýbrž je třeba ji vnímat jako způsob dodatečné kontroly přiměřenosti konkrétního nároku, při níž by mělo být přihlédnuto i k jiným okolnostem než pouze k těm, jež byly dány při sjednání smluvní pokuty.“
Soudy tak nově budou při úvahách o tom, zda je vhodné smluvní pokutu požadovanou jednou smluvní stranou po druhé smluvní straně snížit, muset brát do úvahy mnohem větší spektrum vlivů – jednak okolnosti známe stranám už v době, kdy smluvní pokutu sjednávaly (to zůstává), kritérium hodnotu a význam zajišťované povinnosti, ale dále také okolnosti, jež nastaly (nebo jež dokonce zapříčinily), porušení smluvní povinnosti, a také okolnosti nastalé po porušení smluvní povinnosti, a to včetně aktuální situace dlužníka.
JUDr. Libor Vašíček
JUDr. David Flutka
Legal Partners, advokátní kancelář s.r.o.
"Šéfe, házím si áčko, ju?" Takhle si nejspíš omluvu za absenci zaměstnance nikdo nepředstavuje. Ale existuje jeden ještě horší způsob: absence bez omluvy. Co na to říkají zaměstnavatelé, je asi jasné. Co na to ale říká zákon? Jak se proti tomu bránit?
Zobrazit víceTento článek se věnuje praktickým radám při vymáhání pohledávek vůči obchodním partnerům i fyzickým osobám, a to jak z pohledu prevence a smluvních opatření, tak postupu pro úspěšné vymožení pohledávky. Přílohou tohoto článku je praktický vzor předžalobní upomínky.
Zobrazit víceV procesu fúzí a akvizic vyvstává řada problémů právní, obchodní a finanční povahy. Pro hladký průběh prodeje společnosti je nezbytné průběhu transakce porozumět a umět předvídat a připravit se na problémy, které mohou vzniknout.
Zobrazit více